会計限定監査役の責任に関する最高裁判決を紹介します。

最高裁令和3年7月19日判決

　監査役は、取締役の職務執行を監査する機関です（会社法381条1項）。監査役の職務は、会社の業務全般を監査することです。

　発行するすべての株式について譲渡を制限している会社（非公開会社）は、定款で監査役の職務権限を会計に関する事項に限定することができます（会社法389条1項）。

（定款の定めによる監査範囲の限定）

第三百八十九条　公開会社でない株式会社（監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。）は、第三百八十一条第一項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。

　本判決は、会計限定監査役の責任の範囲が問題になった判決です。具体的には、計算書類等の監査に際し、会計帳簿と照合するだけでなく、会計帳簿の数字を裏付ける原資料と照合する必要があるか？が問題になりました。

事案の概要

　Xは、公開会社ではない株式会社であって、会計監査人を置かないものである。Yは、昭和42年7月から平成24年9月までの間、Xの監査役であった者であり、その監査の範囲は会計に関するものに限定されていた。

　Xにおいて経理を担当していた従業員は、平成19年2月から平成28年7月までの間、多数回にわたりXの名義の当座預金口座から自己の名義の預金口座に送金し、合計2億3,523万円余りを横領した。本件従業員は、上記の送金を会計帳簿に計上しなかったため、本件口座につき、会計帳簿上の残高と実際の残高との間に相違が生じていた。本件従業員は、上記の横領の発覚を防ぐため、本件口座の残高証明書を偽造するなどしていた。

　Yは、平成19年5月期から平成24年5月期までの各期において、Xの計算書類及びその附属明細書の監査を実施した。Yは、上記各期の監査において、本件従業員から提出された残高証明書が偽造されたものであることに気付かないまま、これと会計帳簿とを照合し、上記計算書類等に表示された情報が会計帳簿の内容に合致していることを確認するなどした。その上で、Yは、上記各期の監査報告において、上記計算書類等がXの財産及び損益の状況を全ての重要な点において適正に表示している旨の意見を表明した。

　その後、平成28年7月、取引銀行からの指摘で、上記横領が発覚した。

原審の判断

　会計限定監査役は、会計帳簿の内容が計算書類等に正しく反映されているかどうかを確認することを主たる任務とするものであり、計算書類等の監査において、会計帳簿が信頼性を欠くものであることが明らかであるなど特段の事情のない限り、計算書類等に表示された情報が会計帳簿の内容に合致していることを確認していれば、任務を怠ったとはいえない。

最高裁の判断

　最高裁は、会計限定監査役の職務は、計算書類等に表示された情報が会計帳簿の内容に合致していることを確認すればいいというわけではないと判断しました。

　監査役設置会社（会計限定監査役を置く株式会社を含む。）において、監査役は、計算書類等につき、これに表示された情報と表示すべき情報との合致の程度を確かめるなどして監査を行い、会社の財産及び損益の状況を全ての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見等を内容とする監査報告を作成しなければならないとされている。この監査は、取締役等から独立した地位にある監査役に担わせることによって、会社の財産及び損益の状況に関する情報を提供する役割を果たす計算書類等につき、上記情報が適正に表示されていることを一定の範囲で担保し、その信頼性を高めるために実施されるものと解される。

　そうすると、計算書類等が各事業年度に係る会計帳簿に基づき作成されるものであり、会計帳簿は取締役等の責任の下で正確に作成されるべきものであるとはいえ、監査役は、会計帳簿の内容が正確であることを当然の前提として計算書類等の監査を行ってよいものではない。監査役は、会計帳簿が信頼性を欠くものであることが明らかでなくとも、計算書類等が会社の財産及び損益の状況を全ての重要な点において適正に表示しているかどうかを確認するため、会計帳簿の作成状況等につき取締役等に報告を求め、又はその基礎資料を確かめるなどすべき場合があるというべきである。そして、会計限定監査役にも、取締役等に対して会計に関する報告を求め、会社の財産の状況等を調査する権限が与えられていることなどに照らせば、以上のことは会計限定監査役についても異なるものではない。

　会計限定監査役は、計算書類等の監査を行うに当たり、会計帳簿が信頼性を欠くものであることが明らかでない場合であっても、計算書類等に表示された情報が会計帳簿の内容に合致していることを確認しさえすれば、常にその任務を尽くしたといえるものではない。

　そして、Yが任務を怠ったと認められるか否かについては、Xにおける本件口座に係る預金の重要性の程度、その管理状況等の諸事情に照らしてYが適切な方法により監査を行ったといえるか否かにつき更に審理を尽くして判断する必要があり、また、任務を怠ったと認められる場合にはそのことと相当因果関係のある損害の有無等についても審理をする必要があるから、本件を原審に差し戻すこととする。